企业怎么拆分上市?

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2010年之前,我国实行的是审批制,也就是说要成立一家上市公司需要经过严格的程序并且得到相关的审批; 2010年之后,我国开始实行核准制,也就是现在所说的“注册制”,注册制的核心是放开由证券监管部门对上市公司发行的核准权,而是改为由相应的交易场所审核发行上市的申请; 但无论是审批制还是注册制,企业想要成功上市都必须满足一定的条件才能行得通,比如: 注册资本达到法定的要求,且必须为实缴资本; 有明确的、合乎规定的组织机构; 必须拥有足够的生产经营资产; 具有独立的法人地位;等等 如果企业想实现快速融资的目的,可以通过并购重组的方式实现上下游产业链或者相关业务板块的整合,以达到合规要求进而实现上市的目地。

企业通过并购重组上市的方式主要是分三类: 第一类是以一定利益为补偿,借壳其他公司完成上市; 第二类是企业吸收合并另外一家上市公司,然后利用吸收合并后的集团整体申请上市; 第三类是目标公司与收购方进行业务整合,最终形成新的公司并上市。 总之,不论是哪种方式,要想成功拿到上市的“通行证”就必须符合相应的条件,并通过一系列的法律程序来完成整个流程。

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在国内,拆分上市一般指一公司把某一板块或某几个业务板块打包,然后单独打包上市。在香港,拆分上市一般指一公司把其控股或参股企业打包,然后分拆到香港上市。拆分上市一般需符合几个特征:母公司净资产大于拟分拆的净资产,一般拟拆分净资产要小于母公司的50%;分拆时,主营业务没有重大改变,即母公司的主营业务一般不能分拆到子公司或其它企业中。

上市公司想要成功实现子公司分拆上市,须满足如下五大要求。第一,上市公司须符合满足规范运作,最近三年无重大违法违规等要求;第二,子公司须符合首发或存重组办法规定,具备独立上市条件;第三,上市公司及子公司的高管、主要技术人员应当避免出现影响独立性的情形;第四,上市公司与子公司的同业竞争与关联交易须避免或规范;第五,关于拆分的五项财务指标应符合相关要求。

在实际操作当中,满足上述硬性条件之后,企业还须做好以下准备工作。第一,完善子公司架构、股权等内控制度,保障其规范运行,满足子公司独立上市的目标。第二,确保子、母公司之间在人员、财务、业务上做到高度独立,防止违规分拆上市行为出现。第三,避免违规关联交易行为产生,防止损害公司及中小股东利益、损害上市地资本市场投资者利益。

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