为什么要发行非公开股票？
1、融资目的，通过增发新股获得资金； 2、收购目的，以增发的股份来支付收购所需资金（通常发生在海外并购）; 3、公司资产规模的扩张需求. 企业为了维持一定的增长速度，往往会扩大企业的资本规模，但我国目前股市的容量相对较小，无法满足所有上市公司筹资的要求，因此除了公开发行外，还可以进行定增，再融资等方式。
一、定向增发定义 是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股票募集资金的行为。 《上市公司证券发行管理办法》规定“上市公司向原股东配售股份或向特定对象发行股票，应当符合下列规定：（三）定价方式涉及向原股东配售的，应当以向原股东优先配售的方式确定发行价格”。 从证监会颁布的有关规定来看，定向增发主要面向两类人进行发行：一是原有股东，二是具备相应投资资格的机构投资者和个人投资者。现有股东是定向增发的主体之一，因为新股东加入后有可能改变公司的股权结构。
二、增发的条件 上市公司申请非公开发行股票，原则上必须符合下列条件： (一)最近三个完整的会计年度净利润均为正数且累计净利润不低于人民币3000万元，最近三个完整的会计年度营业收入平均值为正数且累计营业收入不低于人民币3000万元;扣除非经常性损益后的净利润为正数且累计不低于人民币3000万元，最近一个完整会计年营业收入不少于人民币800万元;
(二)本次发行股权的申请文件对经营业绩或财务指标与上年相比出现下滑原因作出了合理解释;
(三)公司章程未违反国家规定；
(四)本次发行的股权不涉及国家专有；
(五)发行方案符合经国务院授权的部门制定的有关规定。
具体实施条件如下： 一、拟定的发行预案已经董事会、股东大会批准，并报有关部门核准; 二、募集资金数额不超过拟公开发行股票前净资产的百分之二十;(注：目前创业板上市公司可以超过净资产发行，即俗称的小额快速融资。2012年底之前的大比例送股或转增股本后也可超出净资产发行); 三、本次发行的定价基准日为发行期首日，采取询价发行方式的定价基准日至多可以为报价截止日; 四、本次发行的股票数量不超过公司总股本的20%，公司股本总额为人民币普通股(A股)股的发行股份总数不超过4亿股，且不超过25，679万股，占发行后总股本的20%; 五、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、基金管理公司子公司、保险公司、信托公司、财务公司、资产管理公司等七类金融企业及其以上持有人以及合格的外国投资者。其中，证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、保险公司和财产担保公司的持股比例合计不得超过本次发行数量的10%，其他投资者的持股比例合计不得超过20%。持有认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让，但公司董事、监事、高管及核心员工所持股票除外; 六、公司在公开发行的股票的三分之一以上被证券投资基金和社会公众投资者认购;在向特定对象发行不超过本次发行前总股本百分之一的范围内，控股股东和实际控制人可自主决定对其持有的本公司股票进行锁定，其他发行对象的锁定期为36个月。